社外取締役
しゃがいとりしまりやく ／ Outside Director ／ 体制と役割
社外取締役とはその会社や子会社の業務を執行したことがないなど、会社法の要件を満たし、経営陣から独立した立場で経営を監督する取締役です。
英語：Outside Director、Independent Director
「社外取締役」の概要
社外取締役は会社の経営陣から独立した立場で、経営を監督する取締役です。
社内出身の取締役だけでは経営陣の判断に異を唱えにくいことがあります。社外取締役は外部の視点から経営を監督し、経営陣が関わる不祥事が起きたときには、独立した立場で対応を主導することが期待されています。
要点
- 2021年3月に施行された改正会社法で、上場会社などに社外取締役を置くことが義務づけられました。
- コーポレートガバナンス・コードはプライム市場の会社に独立社外取締役を取締役の3分の1以上選任することを求めています。
- 経営陣が関わる不祥事では、社外取締役が調査や対応を主導することが期待されます。
社外取締役の主な役割
| 場面 | 役割 |
|---|---|
| 平時 | 経営の方針への助言、経営陣の業績の評価、利益相反の監督 |
| 不祥事が起きたとき | 経営陣から独立した立場での調査の指示、第三者委員会の設置の判断、経営陣の責任の検討 |
社外取締役と独立社外取締役の違い
社外取締役は会社法が定める要件を満たす取締役です。独立社外取締役はそれに加えて、東京証券取引所が定める独立性の基準を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがない取締役を指します。
内部通報との関係
経営陣が関わる通報を、社外取締役や監査役に直接届ける経路を設ける企業が増えています。社外取締役がこうした経路を通じて情報を得ることで、経営陣から独立した監督が可能になります。
実務のポイント
- 経営陣が関わる通報を、社外取締役に届ける経路を規程で定めます。
- 重大な事案の報告を、社外取締役にも速やかに行います。
- 社外取締役が調査を指示する場合の手順を決めておきます。
GuardPlanでできること
GuardPlanは、コンプライアンス問題が発生しても、安全に解決まで導く「AIコンプライアンス事務局」です。
GuardPlanは経営陣が関わる通報について、閲覧できる人を社外取締役や監査役に限定して管理することを支援します。案件の対応状況と承認の記録を、社外取締役への報告に使えます。
関連用語
参考資料
このページは法令の一般的な解説であり、個別の事案についての法的な助言ではありません。具体的な判断は、弁護士などの専門家にご相談ください。
執筆：GuardPlan編集部 最終更新日：2026年11月4日