「第三者委員会」の概要

第三者委員会は、大きな不祥事が起きたときに、会社から独立した弁護士や会計士などが、事実と原因を調べるために設けられる委員会です。

経営陣が関わる疑いがある場合や社会の注目が高い場合には、会社自身による調査では結論の公正さを信頼されにくくなります。第三者委員会は、独立した立場で調査し、その結果を株主や社会に示すことで、信頼の回復につなげる役割を担います。

要点

• 日本弁護士連合会の「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」が、独立性や調査の進め方の基準として広く参照されています。
• 会社の役員や従業員、顧問弁護士は委員に含めないのが原則です。
• 調査報告書は原則として公表されます。

内部調査委員会との違い

	内部調査委員会	第三者委員会
委員	社内の役員や従業員、顧問弁護士を含むことがある	会社と利害関係のない外部の専門家
報告の相手	経営陣	会社だけでなく、株主や社会などのステークホルダー
向いている場面	影響が社内にとどまる事案	経営陣の関与が疑われる事案、社会的な関心が高い事案

独立性を確保するための主な事項

• 委員の選任にあたり、会社との利害関係がないことを確認する
• 調査報告書の内容を、事前に会社に見せて修正させない
• 会社は、調査に必要な資料と役職員への聴取の機会を提供する
• 調査の範囲と報告書の公表について、設置時に会社と合意しておく

設置するかどうかの判断

「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」は、内部統制の有効性や経営陣の信頼性に疑義が生じている場合、企業価値が大きく損なわれるおそれがある場合、社会的な影響が大きい場合などに、第三者委員会の設置が有力な選択肢になるとしています。設置する場合は、独立性と中立性、専門性を確保することを求めています。

実務のポイント

• 設置の判断と委員の選任の経緯を、取締役会の議事録に残します。
• 社内の資料やヒアリングの記録を、委員会にすぐ渡せるよう整理しておきます。
• 報告書の提言を受けて、再発防止策と実施の期限を決めます。

GuardPlanでできること

GuardPlanは社内で行った調査の記録や対応の経緯を、案件ごとに整理して残すことを支援します。第三者委員会に資料を提供する際にも、時系列の記録をもとに説明できます。必要な範囲に限って外部の専門家に閲覧を許可する機能は、今後の対応を予定しています。

関連用語

• 社内調査
• コンプライアンス違反（不祥事）
• 再発防止策
• コーポレートガバナンス

参考資料

• 日本弁護士連合会「企業等不祥事における第三者委員会ガイドライン」
• 日本取引所自主規制法人「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」

執筆：GuardPlan編集部　最終更新日：2026年11月4日

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