コーポレートガバナンス・コード
こーぽれーとがばなんす・こーど ／ Japan’s Corporate Governance Code ／ 法令とガイドライン
コーポレートガバナンス・コードとは、上場会社が実効的なコーポレートガバナンスを実現するための原則を示したもので、金融庁と東京証券取引所が中心となって策定し、東京証券取引所の上場規則に組み込まれています。
英語：Japan’s Corporate Governance Code
「コーポレートガバナンス・コード」の概要
コーポレートガバナンス・コードは上場会社が経営を適切に監督し、規律ある判断を行うための原則をまとめたものです。
法律のような強制力はありませんが、上場会社は原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明する必要があります。内部通報の体制や社外取締役の選任など、コンプライアンスに関わる原則も含まれています。
要点
- 2015年6月に適用が始まり、2018年と2021年に改訂されました。
- 原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明する「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法をとっています。
- 内部通報の体制の整備と、取締役会による運用状況の監督も原則に含まれています。
5つの基本原則
| 基本原則 | 内容 |
|---|---|
| 1 | 株主の権利・平等性の確保 |
| 2 | 株主以外のステークホルダーとの適切な協働 |
| 3 | 適切な情報開示と透明性の確保 |
| 4 | 取締役会等の責務 |
| 5 | 株主との対話 |
コンプライアンスに関わる主な原則
| 原則 | 内容 |
|---|---|
| 原則2-5 | 内部通報の体制を整備し、取締役会がその運用状況を監督する |
| 原則4-3 | 取締役会は、内部統制やリスク管理の体制を適切に整備する |
| 原則4-8 | 独立社外取締役を選任する（プライム市場の会社は取締役の3分の1以上） |
コンプライ・オア・エクスプレイン
コードの原則に法的な拘束力はありませんが、上場会社は各原則を実施するか、実施しない理由を「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」で説明する必要があります。
実務のポイント
- 内部通報の運用状況を取締役会に報告する頻度と内容を決めます。
- コーポレート・ガバナンスに関する報告書の記載と、実際の運用が一致しているかを確認します。
- 重大な不祥事が起きた場合は、関連する原則の実施状況を見直します。
GuardPlanでできること
GuardPlanは、コンプライアンス問題が発生しても、安全に解決まで導く「AIコンプライアンス事務局」です。
GuardPlanは内部通報の受付から終結までの記録を残し、取締役会への運用状況の報告に必要な情報を整理することを支援します。
関連用語
参考資料
執筆：GuardPlan編集部 最終更新日：2026年11月4日